Kallelse till årsstämma i Heba Fastighets AB

Med anledning av spridningen av covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare ska istället endast ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 29 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare välkomnas att skicka in sina eventuella frågor per e-post till bolagsstamma@hebafast.se senast måndagen den 19 april 2021, i enlighet med anvisningar under rubriken Aktieägares rätt att erhålla upplysningar, längre ner i kallelsen. Frågorna och svaren kommer att publiceras på bolagets hemsida www.hebafast.se/artikel/bolagsstammor senast lördagen den 24 april 2021.

I samband med årsstämman publicerar Heba en webcast på hemsidan, med styrelsens ordförande och vd innehållande deras reflektioner kring 2020.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021,
• dels anmäla sitt deltagande till stämman genom att avge sin poströst så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 21 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hebafast.se/artikel/bolagsstammor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Heba Fastigheter AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den onsdagen den 28 april 2021.Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. 

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren i original bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida,  www.hebafast.se/artikel/bolagsstammor. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av två justeringspersoner:
   1. Val av Frank Sadleir
   2. Val av Eva Wase
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut:

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning;
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2020
   1. Beslut om ansvarsfrihet för Lennart Karlsson
   2. Beslut om ansvarsfrihet för Rolf H Andersson
   3. Beslut om ansvarsfrihet för Tobias Emanuelsson
   4. Beslut om ansvarsfrihet för Lena Hedlund
   5. Beslut om ansvarsfrihet för Christina Holmbergh
   6. Beslut om ansvarsfrihet för Johan Vogel
   7. Beslut om ansvarsfrihet för Patrik Emanuelsson

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
2. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
3. Val av:
   1. Styrelseledamöter
      1. Val av Lennart Karlsson (omval)
      2. Val av Rolf H Andersson (omval)
      3. Val av Tobias Emanuelsson (omval)
      4. Val av Lena Hedlund (omval)
      5. Val av Christina Holmbergh (omval)
      6. Val av Johan Vogel (omval)
   2. Styrelsens ordförande (omval)
   3. Revisor (omval)
4. Val av ledamöter till valberedningen
5. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande av densamma
6. Beslut om fastställande av reviderade riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021):
   1. Beslut om aktiesparprogram
   2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
   3. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen advokat Jan Berg eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Frank Sadleir, bolagets CFO och aktieägare och Eva Wase, bolagets kommunikationschef och aktieägare, eller vid dessas eller någon av dessas förhinder, den/de som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7.b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2020 om 1,30 kronor per aktie med avstämningsdag 3 maj 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB 6 maj 2021.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) utan några suppleanter, samt att antalet revisorer ska vara en (1).

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2022 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 450 000 kronor (375 000 kronor) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 210 000 kronor (180 000 kronor), dock att arvode inte skall utgå till ledamot för tid då denne uppbär lön från bolaget på grund av pågående anställning. Arvodena inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval (invalsår inom parentes) av Rolf H Andersson (2003), Tobias Emanuelsson (2016), Lena Hedlund (2008), Christina Holmbergh (2005), Lennart Karlsson (2017) och Johan Vogel (2014).

Enligt valberedningens bedömning är Johan Vogel beroende av större aktieägare (Birgitta Härnblad) och Lennart Karlsson, bolagets tidigare verkställande direktör, är beroende av bolaget. Övriga föreslagna ledamöter bedöms vara oberoende av såväl större aktieägare som bolaget.

Valberedningen föreslår omval av Lennart Karlsson till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Punkt 11 – Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår, efter hörande av aktieägare företrädande mer än 50% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, att årsstämman utser en valberedning inför nästkommande årsstämma bestående av fyra personer och att omval sker av nuvarande ledamöterna Leif Mellqvist, Sören Härnblad, Charlotte Ericsson och styrelsens ordförande. Valberedningen utser inom sig ordförande. Vidare förslås att bolaget ska svara för skäliga kostnader som av beredningen bedöms nödvändiga för beredningsarbetet.

Punkt 12 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Punkt 13 – Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsen föreslår redaktionella ändringar i de av årsstämman 2020 beslutade riktlinjerna för ersättning till bolagsledningen i syfte att förtydliga avgränsningen mellan styrelsens och stämmans beslutskompetens avseende sådana långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen lagt fram förslag till enligt punkt 14.

Punkt 14 – Långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021)

Punkt 14(a) – Beslut om aktiesparprogram

Mot bakgrund av att besluten under punkterna 14(a), 14(b) och 14(c) är villkorade av varandra ska dessa fattas som ett gemensamt beslut. Det föreslås att besluten under denna punkt fattas som ett beslut.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett aktiesparprogram ("LTI 2021", LTI står för Long Term Incentive) för anställda i Heba Fastighets AB (publ) och koncernbolag (”Heba-koncernen”). Om årsstämman beslutar om LTI 2021 avser styrelsen att i efterhand informera om utfall senast i samband med delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2024. LTI 2021 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.

Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar anställda inom Heba-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Sparaktierätter (definierat nedan) ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs anställning i Heba-koncernen under hela intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2021 är att stärka Heba-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland anställda samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt i bolaget genom att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Sparaktierätt

Sparaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Sparaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie av serie B i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Sparaktierätt”). Sparaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2021

LTI 2021 omfattar samtliga anställda inom Heba-koncernen per 30 september 2021 (”Deltagarna”). För att få tilldelning av Sparaktierätter ska Deltagarna förvärva, eller sedan tidigare inneha, 100 aktier i bolaget ("Sparaktier"). Maximalt antal aktier som enskild Deltagare kan delta med är 100 Sparaktier. För varje Sparaktie är en Deltagare berättigad att erhålla tilldelning av en Sparaktierätt.

Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Sparaktier i bolaget i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av Sparaktier ske så snart som möjligt, men inom tre månader från anmälan gjorts.

Intjänandevillkor

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Sparaktierätter och erhålla tilldelning av aktier i bolaget krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Behållande

Att Deltagaren inte har avyttrat någon av de innehavda Sparaktierna under perioden från förvärvet av Sparaktierna fram till den 30 september 2024 ("Intjänandeperioden").

Anställning

Att Deltagaren förblir anställd inom Heba-koncernen under hela Intjänandeperioden.

Övriga villkor

Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Sparaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Sparaktierätterna under Intjänandeperioden. Sparaktierätt ska inte sammanblandas med Sparaktier.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Heba-koncernen eller på marknaden.

Maximal storlek

Maximalt antal aktier som totalt kan komma att tilldelas deltagare i programmet enligt LTI 2021 är 5 000 (beräknat på 50 anställda i bolaget berättigade att delta i programmet och maximalt utfall), vilket motsvarar cirka 0,006 procent av utestående aktier och cirka 0,003 procent av antalet utestående röster i bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2021, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga rätt att besluta om överlåtelse av återköpta aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att återköpa aktier i bolaget (enligt punkten 14(b)), äga rätt att överlåta aktier i bolaget (enligt punkten 14(c)) samt äga rätt att överlåta återköpta aktier till Deltagarna (enligt punkten 14(c)).

Kostnader för LTI 2021

Under antagandet av en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på 132 kronor (20 procents ökning baserat på ett startaktiepris på 110 kronor) beräknas den totala kostnaden för LTI 2021, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 760 000 kronor. Härtill kommer administrativa kostnader förknippade med programmet vilka beräknas uppgå till cirka 250 000 kronor under programmets löptid. Total beräknad årskostnad uppgår där med till ca 340 000 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att anställda ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till LTI 2021.

Förslagets beredning

LTI 2021 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB. Programmet har beretts i och på uppdrag av styrelsen och behandlats vid styrelsemöten i slutet av 2020 och början av 2021.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga utestående långsiktiga incitamentsprogram.

Punkt 14(b) - beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1.                   Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2.                   Förvärv av egna aktier får ske i den mån det krävs för att uppfylla bolagets åtaganden enligt LTI 2021 och får med andra ord uppgå till maximalt 5 000 aktier av serie B i Bolaget. Bolagets totala innehav av egna aktier får aldrig överstiga 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3.                   Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2021.

Punkt 14(c) - beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande. 

1.                   Högst ett sådant antal aktier av serie B i bolaget som krävs för att uppfylla bolagets åtaganden under LTI 2021 får överlåtas.

2.                   Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2021, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2021.

3.                   Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2021 uppfyllts.

4.                   Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2021.

5.                   Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2021 i enlighet med villkoren för LTI 2021.

6.                   Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2021.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2021.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan beskrivning av punkterna 14(a), 14(b) och 14(c) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2021. Beslutet enligt punkterna 14(a), 14(b) och 14(c) fattas som ett beslut.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14(a), (b) och (c) (vilka fattas som ett beslut enligt ovan) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast måndagen den 19 april 2021, till Box 17006, 104 62 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@hebafast.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.hebafast.se/artikel/bolagsstammor, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast lördagen den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget är 7 990 320 aktier av serie A och 74 569 680 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar till en röst per aktie, totalt 154 472 880 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Uppgifterna avser förhållandena per dagen för denna kallelse.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.hebafast.se/artikel/bolagsstammor. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2021
Heba Fastighets AB (publ)
Styrelsen